La “corte” independiente de Iberdrola

El diseño de muchas empresas cotizadas en España favorece esta concentración de poder. A diferencia de la costumbre anglosajona, es habitual que el presidente asuma también las funciones de primer ejecutivo de la compañía. Al concentrarse tanto poder en una sola figura, el papel del consejo de administración como contrapeso resulta crítico. Por eso, ante un liderazgo tan fuerte como el de Ignacio Sánchez Galán en Iberdrola, la pregunta no es cuántos vocales tienen la condición legal de “independientes”, sino si están realmente en condiciones de supervisar al presidente con total autonomía.

A la luz de la información pública, la eléctrica presenta una estructura de gobierno que cumple con todos los requisitos formales, pero varios de sus principales vocales acumulan factores que debilitan su autonomía real. Unas remuneraciones situadas por sistema en la banda más alta del sector, unas permanencias prolongadas que fuerzan el espíritu de la ley y el control que este mismo grupo ejerce sobre las comisiones clave configuran un patrón que se asemeja más a una “corte” de leales que a un verdadero órgano de supervisión.

Remuneraciones altas y riesgo de dependencia

La independencia es, ante todo, capacidad de juicio autónomo, distancia crítica y disposición a discrepar. En su último Informe Anual de Remuneraciones de los Consejeros (IARC), Iberdrola detalla unas retribuciones para sus vocales independientes sumamente elevadas: Juan Manuel González Serna (806.000 €), Anthony L. Gardner (804.000 €), Ángel Jesús Acebes Paniagua (780.000 €), Xabier Sagredo Ormaza (665.000 €), Manuel Moreu Munaiz (523.000 €) y Sara de la Rica Goiricelaya (490.000 €).

El propio informe oficial de la compañía reconoce que estas cifras sitúan su política retributiva en la “banda superior de la muestra” de empresas comparables con el fin de atraer y retener talento. Es lógico y legítimo que una multinacional ofrezca una compensación alta para fidelizar a perfiles cualificados. No hay contradicción en ello.

El problema surge cuando esa remuneración se sitúa por sistema muy por encima del sector, se prolonga durante una década y se acompaña de otros factores que aumentan el riesgo. Y no se trata de una apreciación subjetiva. La voz de alarma la ha dado Corporance en su informe para la Junta de 2026.

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Es el único asesor de voto (proxy advisor) que lo señala, pero también el único verdaderamente independiente. A diferencia de las grandes firmas multinacionales, como Glass Lewis o ISS, a menudo lastradas por conflictos de intereses, al asesorar a las mismas compañías que analizan, y tener un conocimiento muy superficial del mercado español, Corporance advierte de forma explícita que estas cuantías ponen en riesgo la “independencia de criterio” de los vocales.

Los datos de la firma son demoledores: el sueldo de Acebes como consejero coordinador es un 92% superior al de sus comparables en el IBEX 35. Este exceso retributivo ha llevado a Corporance a concluir que Iberdrola solo cuenta en la práctica con cinco consejeros verdaderamente independientes, solo un 36%, menos del 50% que recomiendan las mejores prácticas (frente a los once que defiende la empresa, 79%), y a recomendar el voto en contra del informe de remuneraciones y de los consejeros afectados.

Cuando el incentivo económico es tan extraordinario, el riesgo de que el consejero evite la discrepancia para preservar su posición deja de ser una hipótesis para convertirse en un fallo estructural, como se ha podido observar con la falta de reacción del consejo ante decisiones judiciales comprometedoras para la reputación del presidente ejecutivo y la compañía.

Mandatos prolongados y elasticidad de la norma

A esa dependencia económica se suma el segundo factor que pone en cuestión la independencia: la permanencia prolongada. El estándar de buenas prácticas internacionales, reflejado en el UK Corporate Governance Code británico, marca los nueve años como la frontera en la que la independencia entra en riesgo, exigiendo a los consejos que justifiquen públicamente por qué mantienen a un vocal a partir de esa fecha.

En España, por el contrario, la Ley de Sociedades de Capital eleva ese límite temporal hasta los doce años y no exige ninguna explicación preventiva antes de alcanzarlo. Amparada en esta generosa frontera legal, Iberdrola mantiene sin dar ninguna justificación a su núcleo duro de independientes, que rozan o superan holgadamente los exigentes estándares británicos: Manuel Moreu suma 11 años; Xabier Sagredo, 10 años, y Juan Manuel González Serna, 9 años.

Pero la eléctrica no solo se beneficia de este amplio margen legal, sino que retuerce la norma para burlar incluso ese tope máximo. Aquí radica otra diferencia fundamental: mientras el Código británico calcula el tiempo de forma estricta “desde la fecha de su primer nombramiento” (impidiendo cualquier artimaña temporal), el artículo 529 duodecies de la ley española fija la pérdida de independencia al superar los doce años “durante un período continuado”.

Iberdrola ha interpretado torcidamente la ley al entender que basta con que el mandato se interrumpa y el consejero sea elegido de nuevo para que el contador se reinicie.

El caso de Ángel Jesús Acebes Paniagua ilustra perfectamente esta práctica. Su mandato se reinició formalmente con un nuevo nombramiento en octubre de 2020, tras haber ocupado ese mismo puesto entre 2012 y 2019. Esa interrupción le sirvió para romper la continuidad y eludir el límite legal. Esta maniobra de ingeniería corporativa le ha permitido acumular 14 años de vinculación material con la cúpula de la empresa sin que la compañía haya dado explicaciones, ante la pasividad de la CNMV que ha optado, una vez más, por la inacción y evitar exigir su reclasificación como “otro externo”.

La Comisión Ejecutiva y la concentración de poder

El tercer factor que cuestiona el equilibrio en Iberdrola es la composición de la Comisión Ejecutiva Delegada (CED), el centro real de decisión. Está integrada por seis miembros: dos ejecutivos (el presidente Ignacio Sánchez Galán y el consejero delegado Pedro Azagra) y cuatro consejeros supuestamente independientes.

La mayoría independiente en este órgano es un espejismo formal. Según la documentación de la eléctrica, los cuatro asientos corresponden precisamente a los consejeros que acumulan mayor retribución y antigüedad: González Serna, Gardner, Acebes y Moreu.

Esta concentración de funciones va más allá de la Comisión Ejecutiva. Los mismos cuatro vocales controlan también los órganos que deciden el futuro y los sueldos del consejo: González Serna preside la Comisión de Retribuciones (donde se sienta Moreu), mientras que Acebes preside la de Nombramientos (donde se sienta Gardner). La paradoja se completa con la figura del consejero coordinador, diseñada por el código de buen gobierno precisamente para equilibrar el poder de un presidente fuerte. En Iberdrola, este rol recae en el propio Acebes, el vocal que por su longevidad en el cargo y su nivel retributivo reúne menos condiciones para ejercer de contrapoder real. Es decir: quienes proponen las renovaciones y fijan unos sueldos en la “banda superior” del mercado son los mismos que disfrutan de esas ventajas y, a la vez, ocupan los puestos que en teoría deberían supervisarlas.

Bien dirigida, pero ¿bien gobernada?

Quienes defienden el actual diseño institucional de Iberdrola suelen recurrir a un argumento tan pragmático como previsible: a la compañía le va muy bien, por lo que no hay razones para cuestionar un modelo de éxito.

Es innegable que la empresa viene presentando un desempeño financiero brillante. Sin embargo, es fundamental trazar una línea divisoria clara entre una empresa bien dirigida y una empresa bien gobernada. El éxito económico de la eléctrica es la prueba irrefutable de que cuenta con un gran equipo gestor capaz de ejecutar una estrategia ganadora. Pero la rentabilidad financiera no certifica la calidad, ni la independencia, de sus contrapesos institucionales.

La buena gestión genera dividendos hoy; el buen gobierno garantiza la sostenibilidad institucional a largo plazo. A la luz de los datos, el diseño del consejo de Iberdrola no parece configurado para equilibrar la autoridad de su presidente ejecutivo, sino para capturar a sus teóricos supervisores mediante una combinación de retribuciones fuera de mercado y mandatos prolongados.