Nvidia y la gran lección para el IBEX 35: por qué la ética debe empezar por la cúpula

La coincidencia no pasó inadvertida en una jornada dedicada al buen gobierno de las empresas, cuyo eje era el Informe 2026 de Transparencia y buen gobierno de las prácticas de compliance de las empresas del IBEX 35, elaborado con el patrocinio de Ascom, que examina la información pública de las 35 compañías del índice con diecisiete indicadores en cinco áreas. Javier Martín Cavanna, fundador y director general de la fundación, resumió así el mensaje de esta edición: “Hemos avanzado mucho en publicar lo que existe. Ahora necesitamos avanzar en explicar cómo funciona y cómo mejora”.

La mesa de expertos ‘Tres miradas diferentes sobre el compliance’ reunió a Joan Fontrodona, profesor de Ética Empresarial en IESE Business School; Juan Prieto, fundador de Corporance Asesores de Voto y patrono de la Fundación Haz, y José Manuel Garcelán, vocal de la junta directiva de Ascom y Chief Ethics & Compliance Officer en Acerinox, con la moderación de José F. Zamarriego, presidente de la junta directiva de Ascom. En plena conversación, Zamarriego se apartó del guion para referirse, sin nombrarla, a “la empresa más importante del mundo en capitalización”, donde se estaba dando “una serie de factores de conflictos de intereses”, y al impacto que el comportamiento de su consejero delegado había tenido en la cotización. “¿Y ahora quién le pone el cascabel al gato?”, preguntó a los ponentes, que volvieron sobre el caso en sus respuestas.

Transparencia: del 8% al 37% en seis ediciones

En 2021, cuando la Fundación Haz inició la serie de informes, solo tres empresas del IBEX 35 merecían la calificación de transparentes y once eran opacas, mientras que en 2026 las transparentes son trece (el 37%) y queda una sola opaca.

Los componentes esenciales de un sistema de cumplimiento forman ya parte de la información corporativa habitual, puesto que todas las compañías publican su código ético y sus principales riesgos de incumplimiento, y la gran mayoría da a conocer el procedimiento del canal ético e identifica al responsable de compliance. Martín Cavanna atribuye parte de esa mejora al efecto tractor de una evaluación pública y periódica, aunque reconoce que intervienen otros factores.

El director de la fundación repitió varias veces una advertencia que Fontrodona recogería después. Como el informe trabaja con lo que las empresas publican en sus webs y documentos corporativos, “no audita o evalúa o supervisa los sistemas internos, ni emite un juicio sobre su eficacia”, de modo que incumplir un indicador significa que la información pública no permite acreditarlo, lo cual no equivale necesariamente a carecer de esa práctica. Lo que se busca, en sus palabras, es “conseguir que el reporting explique mejor la gestión: qué se revisa, qué se aprende y qué decisiones se adoptan para mejorar”.

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Lo que se hace y no se cuenta

Fontrodona condensó la relación entre ética y compliance en lo que él mismo llamó un titular: “La ética no acaba en el compliance, empieza con el compliance”. Definió el cumplimiento normativo como “un mínimo que hay que cubrir y que es muy importante cubrirlo”, evocó la circular de la Fiscalía General del Estado sobre la responsabilidad penal de las personas jurídicas que ya planteaba los modelos de prevención de delitos como un medio para crear una cultura ética en las organizaciones, y añadió dos advertencias, la necesidad de “pasar del dicho al hecho” y la de asumir que la ética “va un poco más allá, no solamente de lo que uno debe hacer, sino de lo que uno hace porque quiere”.

Mientras escuchaba la presentación del informe, el académico se planteó una pregunta incómoda para las compañías que puedan alegar que hacen más de lo que cuentan. “Si lo estás haciendo, pero no me lo dices, ¿por qué será?”, formuló, antes de apuntar posibles respuestas, que la empresa no valore lo suficiente la transparencia, que tenga razones legítimas de confidencialidad y no se le haya sabido explicar dónde está la frontera entre ambas, que no tenga la información organizada o, sencillamente, que no lo haga. En su recomendación final pidió no descartar esa reflexión sobre las causas.

Una cultura ética asentada se distingue, según Fontrodona, “en las decisiones cotidianas, en cómo se resuelven los conflictos, en qué conductas se toleran, en qué comportamientos se premian y en cuáles se castigan”, y en la capacidad de reconocer los comportamientos cuestionables, corregirlos y aprender de ellos. “Ese es el paso que falta”, concluyó, en referencia a un reporte que quizá ha alcanzado cierto grado de madurez al describir lo que las compañías tienen, pero aún no explica sus resultados ni lo que aprenden.

El canal ético, obligatorio desde la Ley de Protección de informantes de 2023, ilustra bien esa distancia, porque siete de cada diez empresas informan ya del número y la naturaleza de las consultas y denuncias recibidas, pero solo dos explican de forma completa qué aprendizajes han extraído y qué mejoras han introducido a raíz de ellas, y en la mayoría la información suele quedarse en las medidas disciplinarias o correctivas. Martín Cavanna aclaró que bastaría con explicar de forma agregada qué problemas se han detectado y “qué hemos cambiado en función de lo que hemos conocido”, sin publicar investigaciones ni comprometer la confidencialidad. Entre las empresas mejor situadas se extiende además la publicación de un informe anual de compliance que reúna la actividad, los medios y los resultados de la función, una práctica que, según el director de la fundación, seguía una sola compañía en la primera edición y que hoy sigue una de cada cinco.

El consejo, del control al ejemplo

Los consejos han ganado presencia en la rendición de cuentas, en buena medida, según Martín Cavanna, por las guías técnicas de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), y el 71% de las empresas describe ya la supervisión que realiza su comisión de auditoría o la competente en la materia. El director de la fundación distinguió, sin embargo, entre “recibir información sobre actividades y examinar si el sistema está funcionando”, porque saber cuántas sesiones formativas se han celebrado o cuántas denuncias se han tramitado “no responde por sí solo a la pregunta de si el sistema previene, detecta y corrige adecuadamente los incumplimientos”.

Fontrodona centró el debate en la responsabilidad del propio consejo, que en su opinión contribuye a crear la cultura de la empresa “con decisiones estratégicas, con los sistemas de incentivos que establecen, con el ejemplo que transmiten”. Nvidia le dio pie a subrayar que quien ocupa una posición de poder tiene que ser especialmente ejemplar, y que puede fijar muchos indicadores, pero “si no empieza por cumplirlos usted, ¿cómo lo va a pedir a los demás?”. Preguntado por la resistencia de algunos consejos a formarse, la atribuyó a “una cierta sensación” de que su papel se limita a vigilar que en la empresa no se hagan las cosas mal, cuando “cuanto más poder tiene, más responsabilidad tiene y más posibilidad de conflictos de interés hay”, y se preguntó si no les ocurrirá lo mismo que a los políticos que piensan “que a ellos nunca les cazarán”.

Desde la óptica inversora, Prieto admitió que el compliance interesa cada vez más a los accionistas, aunque “sinceramente, no es el foco ahora mismo”. Los informes de cumplimiento no se votan en las juntas y el asesor de voto existe porque el inversor “no tiene tiempo para analizar toda la información de las compañías”. El fundador de Corporance señaló además una asimetría en la regulación europea, que ya obliga a los inversores a analizar los efectos adversos de sus participadas mientras siguen pendientes las normas que deben exigir a las compañías esa misma información. En España destacó el código de buenas prácticas para inversores de la CNMV de 2023, voluntario y con poca acogida, frente a los casi 300 firmantes del británico, y lo atribuyó al escaso peso de la inversión institucional. Citó además la ironía británica sobre el principio de cumplir o explicar del código de buen gobierno, el comply or lie (cumplo o miento).

Sobre Nvidia, Prieto señaló que la presidencia ejecutiva es uno de los asuntos que se discuten en la actualización del código de gobierno de las sociedades cotizadas, cuyo borrador sometió la CNMV a consulta el 3 de noviembre de 2026 y que recomienda a las empresas del IBEX 35 separar los cargos de presidente y consejero delegado. De Huang dijo que “parece que no tiene ni plan de sucesión ni segundo de a bordo”, y advirtió que estas cosas “no pasan hasta que pasan, y cuando pasan ya es demasiado tarde”.

En otra respuesta, Prieto mencionó a Jamie Dimon, cuya gestora en JPMorgan decidió, según publicó The Wall Street Journal en enero de 2026, sustituir a los asesores de voto externos por una plataforma propia de inteligencia artificial para sus votaciones en Estados Unidos. Frente a eso, Prieto defendió que la tecnología “te va a ayudar mucho en muchas cosas, pero al final tiene que ser la intervención humana la que tome la última decisión”.

El compliance a pie de fábrica

Garcelán aportó la experiencia de Acerinox, empresa que figura en el segundo grupo del informe y es una de las cuatro del índice con su sistema general de compliance certificado según la ISO 37301. Recordó que hace una década imperaba el paper compliance, un cumplimiento “al peso” en el que “cuantas más políticas tenías, más compliance eras”, y ubicó el reto actual en la operativa diaria de una multinacional con fábricas de mil o dos mil personas y oficinas comerciales con uno o dos empleados.

Para que las políticas se conviertan en conductas, Garcelán reivindicó el tone from the middle, porque sin restar importancia al respaldo de la alta dirección considera que los mandos intermedios y los supervisores de línea son “los que mueven las organizaciones” y hay que capacitarlos para que actúen como referentes éticos. Fontrodona le dio la razón con un matiz: “Si los mandos intermedios no ven que los de arriba son ejemplares, ¿cómo les vamos a pedir a ellos que lo sean?”.

En una empresa industrial donde entre el 80% y el 90% de la plantilla es mano de obra directa, las políticas redactadas “con un lenguaje estrictamente jurídico” producen, según Garcelán, “rechazo o desconexión”, así que hay que traducirlas a “un lenguaje de fábrica”, porque “esa persona va a hablar con el proveedor de chatarra”. Sin ordenadores a mano, los cursos en línea sirven de poco y su equipo recurre a infografías, pódcast y las televisiones de las cantinas, para que “se haga la gota china”. Lo completa con controles integrados en los procesos, porque “habrá gente estupenda, diligente, en la que se pueda confiar, pero habrá alguno que se despiste”.

Más adelante, Zamarriego planteó la cuestión de los recursos: “Te piden que hagas, que monitorices, que controles, que implementes, pero ¿te dan recursos para eso?”. El informe muestra que solo dos compañías publican a la vez el presupuesto y la plantilla de su unidad de compliance. Martín Cavanna lo había resumido con una expresión coloquial, “no se puede hacer palanca con un fideo”, y precisó que la fundación quiere poder valorar si la dotación es proporcionada al tamaño y los riesgos de cada compañía, sin imponer una cifra igual para todas.

Garcelán respondió que no sabía “si es que nos da vergüenza decir el porcentaje por lo ridículo que es, o realmente también hay alguna dificultad”. Parte de esa dificultad es real, explicó, porque, a diferencia de quien trabaja en finanzas, que no lleva “cuatro sombreros”, en las fábricas muchas de las personas que se ocupan del cumplimiento lo compaginan con otras funciones. A ello se suma que la complejidad normativa ha crecido “exponencialmente”, con las sanciones internacionales como ejemplo, mientras los equipos siguen siendo “muy reducidos, muy básicos”. Confía en que la inteligencia artificial ayude en la diligencia debida de terceros, pero cree que sigue siendo “una función que normalmente va muy al límite”.

En la ronda final, Garcelán concretó su propuesta en el leading by example, porque “si esto no funciona, no funciona nada”, y Martín Cavanna pidió poner el acento en los resultados, en saber “qué resultados tenemos y cómo lo sabemos”, y en la función de impulso del consejo antes que en la de supervisión. Cerró con una cita de San Agustín, “aunque no sea un gurú del management”, señalando la necesidad de avanzar: “Si dices basta, estás perdido”.