Debida diligencia ASG: el nuevo marco en fusiones y adquisiciones

A pesar de la desaceleración de los mercados de M&A debido a las tasas de interés más altas y la incertidumbre económica, la importancia de la debida diligencia ASG no ha disminuido.

Esa importancia creciente refleja un cambio significativo en cómo las empresas y los inversores perciben el valor y el riesgo. Anteriormente, los aspectos ASG eran vistos principalmente como componentes de cumplimiento o nice-to-have (agradables de tener), pero en la actualidad se entienden como elementos fundamentales que pueden influir en la viabilidad a largo plazo y en el éxito financiero de las transacciones.

Los estudios de mercado demuestran que las empresas con sólidas prácticas ASG tienden a tener un mejor desempeño financiero, menor riesgo de litigios y una mayor lealtad por parte de los clientes, lo cual refuerza aún más la importancia de estos factores en la toma de decisiones de adquisición.

Entorno regulatorio, grupos de interés y valor financiero de ASG

El interés en la debida diligencia ASG en el ámbito M&A ha sido impulsado por tres razones fundamentales.

En primer lugar, el entorno regulatorio ha cambiado drásticamente, con un aumento en las regulaciones que exigen transparencia y responsabilidad en temas ASG. Por ejemplo, la Unión Europea ha implementado leyes estrictas sobre la divulgación de información relacionada con la sostenibilidad, y otras regiones están siguiendo su ejemplo.

Estas regulaciones no solo obligan a las empresas a considerar ASG en sus operaciones diarias, sino que también afectan directamente las estrategias de M&A, ya que las empresas deben asegurarse de que sus adquisiciones cumplan con estos estándares.

Además, los grupos de interés, incluyendo inversionistas, clientes, empleados y comunidades locales, están ejerciendo una presión creciente sobre las empresas para que adopten prácticas más sostenibles y responsables. Los inversionistas institucionales, en particular, están liderando esta carga, con muchos fondos y gestores de activos comprometiéndose a integrar ASG en sus decisiones de inversión.

Según el estudio de KPMG, cuatro de cada cinco inversores globales indican que las consideraciones ASG están en su agenda de M&A, con una mayoría reportando un aumento en la importancia de ASG en los últimos meses, sin diferencias significativas entre regiones geográficas.

El 57% de los encuestados afirman que esperan llevar a cabo la diligencia debida en materia de ASG en la mayoría de sus transacciones en los próximos dos años. En contraste, solo el 6% afirma que seguirá sin realizar ninguna diligencia debida en materia de ASG durante el mismo periodo.

Como última razón del impulso de ASG en el M&A se encuentra la percepción del valor financiero de ASG y su evolución reciente. Hasta hace relativamente poco, existía escepticismo sobre si la integración de esos factores podría realmente generar retornos financieros. Sin embargo, numerosos estudios y casos de éxito han demostrado que las empresas con fuertes credenciales ASG a menudo superan a sus pares en términos de rendimiento financiero.

Esto se debe a que las prácticas ASG pueden conducir a una mejor gestión de riesgos, una mayor eficiencia operativa y una mayor lealtad de los clientes. Como resultado, los inversores están cada vez más dispuestos a pagar una prima por las empresas con alto desempeño ASG, reconociendo el valor a largo plazo que estas pueden ofrecer.

Diferentes estrategias de negociación para inversores financieros y corporativos

Más allá de la ejecución de la diligencia debida en materia de ASG, parece haber diferencias en la forma en que esos factores influyen en la estrategia de negociación de los inversores corporativos frente a los financieros.

Según el estudio, los inversores financieros tienen casi el doble de probabilidades que los inversores corporativos de buscar proactivamente empresas objetivo que se beneficien comercialmente de un posicionamiento ASG superior. Esto a menudo significa buscar empresas objetivo que se están volviendo más atractivas comercialmente debido a la evolución de los factores reglamentarios o a las expectativas de los clientes.

Asimismo, los inversores financieros son más propensos que los inversores corporativos a invertir en empresas con potencial de transformación desde el punto de vista de la ASG, incluso si estos objetivos han obtenido malos resultados desde el punto de vista de la ASG hasta ahora.

Por el contrario, los inversores corporativos afirman ser más propensos a desinvertir en un activo debido a unos resultados ASG por debajo de lo esperado (el 24% de los corporativos frente al 11% de los financieros). Casi la mitad de los inversores corporativos afirman que los factores ASG no influyen en su estrategia de inversión (47% de los corporativos frente al 23% de los financieros).

Para la mayoría de los inversores, salvo los más centrados en la sostenibilidad o los más filantrópicos, el verdadero valor de incorporar criterios ASG reside en identificar áreas donde las mejoras también prometan una rentabilidad financiera adecuada. De hecho, descubrir esas fuentes de creación de valor se considera el santo grial que muchos profesionales de la sostenibilidad e inversores tratan de captar.

Aunque muchos estudios señalan una correlación positiva entre los resultados ASG y los resultados financieros, sigue siendo difícil establecer un vínculo causal debido a los problemas metodológicos. Aun así, alrededor de dos tercios de los encuestados están dispuestos a pagar una prima por activos con una elevada madurez ASG, con una variación mínima entre las regiones.

En ese sentido, el porcentaje de inversores dispuestos a pagar una prima superior al 5% es más del doble entre los que declaran tener un grado de experiencia medio o alto que entre los principiantes en la materia.

Estrategias innovadoras contra los obstáculos en el proceso de debida diligencia ASG

Incluso para los inversores más avezados, algunos aspectos de la integración de los factores ASG en las operaciones siguen constituyendo un reto importante.

Casi la mitad de los encuestados se enfrentan a los tres problemas más acuciantes: la selección de un ámbito de aplicación significativo pero manejable (teniendo en cuenta la amplitud de los factores ASG), la cuantificación de los posibles resultados y la falta de datos sólidos o de políticas escritas en materia de ASG en la empresa objetivo.

Para abordar el primer problema, se recomienda enfocarse en los riesgos ASG que tienen el potencial de afectar significativamente el valor de la transacción. Esto implica diferenciar entre el riesgo ASG empresarial, que debe gestionarse adecuadamente después del acuerdo, y el riesgo ASG transaccional, que podría influir directamente en la viabilidad del trato.

Para lograr cuantificar los posibles resultados de las operaciones, se sugiere integrar la debida diligencia ASG con otros flujos de trabajo de due diligence, como los comerciales y operacionales, es otra solución efectiva.

Esta sinergia permite a los equipos identificar y abordar de manera más integral los riesgos y oportunidades ASG. Los inversores avanzados están adoptando enfoques multidisciplinarios, donde los expertos en ASG trabajan estrechamente con otros equipos para evaluar cómo esos factores afectan la estrategia comercial y operativa de la empresa objetivo.

Por último y en cuanto a la falta de datos sólidos, se recomienda la preparación de documentación ASG específica por parte del vendedor, como un ‘Factbook ASG’. Esta práctica no solo mejora la transparencia y la calidad de la información proporcionada a los compradores, sino que también puede aumentar el valor de la desinversión.

La implementación de planes de acción poscierre que aborden los hallazgos de la debida diligencia ASG y la adopción de herramientas tecnológicas avanzadas, junto con la colaboración con expertos externos, son otras de las sugerencias del informe para superar los desafíos de la debida diligencia ASG.

Como resumen del informe de KPMG, se extrae que la debida diligencia ASG ha pasado de ser una consideración secundaria a ser un componente esencial en las transacciones de M&A. La capacidad de las empresas para integrar de manera efectiva los factores ASG en sus procesos de diligencia debida puede ser un diferenciador clave en un mercado cada vez más competitivo y regulado.

Con la continua evolución de las expectativas regulatorias y de los grupos de interés, la importancia de ASG en M&A no tiene otro camino que seguir creciendo.